Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильных телефонах — лишь звонки да игра «змейка». Со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто имеют криминальные связи. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одной школе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше. Но всё идёт не по плану, и они попадают в опасную историю. Неожиданно им помогает бездомный, которого зовут Компот. Он бродит по городу, ищет, где бы подработать. Иногда его кормят в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после серьёзных повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их. Теперь они намерены разгадать загадку Компота и попытаться вернуть ему утраченную память.